“美好的愿望”就要实现了！新三板转板渐行渐近，如何与主板无缝衔接？

证券时报 钟恬 · 公众号「三板会」 · 2019-12-27 23:24

此次新三板深改政策中，终于出台了转板制度。可以说，现在终于可以谈转板了。此文是证券时报钟恬记者的报道，中间涉及到了转板的问题。这里把我2016年就说过的话，粘贴过来。我对于转板的态度，一以贯之，那就是转板中国资本市场改革的目标，而不能当做改革的手段。

“中国资本市场双轨制的改革路径一旦确定，“并轨”就变成了改革中的阶段性目标，而不是改革手段，切不能错把目标当手段。国务院关于降杠杆的《意见》中提到要研究“转板”问题，很多人又开始盲目乐观，以为只要推出“转板”制度，就可以解决新三板的吸引力和流动性，这是一个错把目标当手段的典型。“转板”实质上是涉及到了新旧两个体系的互联互通问题，如果能够实现真正意义上的转板，那就标志着体制内和体制外开始并轨，那么我们的资本市场的改革已经实现了阶段性的目标。短期来看，转板，只能是一个美好的愿望。”

作者：钟恬

来源：证券时报

对于大多数新三板公司来说，通过IPO进入主板市场才算“修成正果”，因此一直以来新三板公司冲刺IPO的热情不退，今年以来就有48家挂牌公司成功上市，近日也有霍普股份、旷世控股、国安达、健源生物等已从新三板退市的公司正在谋划IPO。

新三板直接转板上市制度自2013年已提出，但实践中并没有这样案例。随着新三板深化改革的推进，转板上市征求意见稿有望于近期出台。资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南预测，如果创业板注册制和精选层都能在2020年上半年全部落地，2021年底左右有望看到成功的转板案例。

全面深改“最诱人的明珠”

同花顺的统计显示，今年总共有48家新三板挂牌公司成功上市，其中11月份以来登陆A股市场的就有天迈科技、江苏北人、建龙微纳、迈得医疗、新大正指南针等14家，此外，八亿时空、科安达等4家则已过会。

此前已从新三板摘牌的霍普股份、旷世控股、国安达、健源生物也在积极谋划上市，其中，霍普股份的上市申请材料在12月23日获证监会接收，同一天国安达公布首次公开发行股票申请文件反馈意见。

新三板企业有IPO冲动并不难理解。安信证券分析了过去两年内58个成功IPO的案例，发现上市后公司市值和流动性均获得明显改善。以发行价格与摘牌时价格进行对比，39家公司为溢价发行，占比接近七成；溢价50%~100%的有7家。而从上市后股价表现来看，新三板转板公司上市半年涨幅平均为93.64%，上市一年涨幅平均为80.9%。上市半年内，新三板转板公司平均换手率由 2.23% 提升至14.21%。

一直以来，新三板企业上市均是向证监会提交IPO申请、经历完整的IPO审核流程后在交易所上市，整个过程与非挂牌企业无异。因此，长期以来存在实现新三板企业真正意义上直接转板的呼声，认为可以此解决新三板流动性和吸引力问题。

而早在2013年，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》就规定，在全国股份转让系统挂牌的公司达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。不过，由于涉及新旧两个体系的互联互通问题，多年以来一直未能实现，只能成为银泰证券股转系统业务部总经理张可亮口中一个“美好的愿望”。

随着新三板深化改革的持续推进，“美好的愿望”即将成真。上周五，证监会发布《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》《非上市公众公司信息披露管理办法》两个新三板改革的基础性规章制度，证监会公众公司部主任周贵华指出，以上述两个规章为基础，证监会与全国股转公司将陆续发布配套规则，包括抓紧制定转板上市、公募基金投资新三板等相关制度。

申万宏源证券研究所新三板研究负责人刘靖认为，转板制度是本次改革中大家最为关注的政策之一，转板制度打通了多层次资本市场，是新三板与A股估值和流动性融合的关键因素。

“新三板直接转板的制度设计是本次全面深改最诱人的明珠，寄托了着新三板精选层向上突破和我国多层次资本巿场互联互通的浓浓厚望。” 周运南说。其预计新三板全面深改13份细则将于本月27日落地，作为对新三板的新年政策“红包”,其中就包括转板上市征求意见稿。

借鉴海外市场经验

对于转板制度的渐行渐近，有业内人士指出，当前A股市场核准制与注册制并存，新三板转板制度如何对接两种不同制度，以及在具体设计上如何灵活设置标准，控制转板节奏等方面，均需要慎重考虑，也需要借鉴海外资本市场经验。

对此，刘靖认为，未来大方向是注册制，而且已经有科创板的试点在先，“因此新三板的发行上市制度会高度借鉴科创板的注册制经验，向注册制靠拢。”

“设立精选层并实施转板机制，是一个相对复杂制度设计，因为新三板属于中国多层次资本市场中承上启下的核心环节，而多层次资本市场的互联互通都需要靠精选层的设计才能更实现。”张可亮说。

张可亮表示，中国的多层次资本市场之区别并非只是规模大小上的区别，更重要的是设计理念和运行机制上的巨大差别。新三板是中国资本市场的双轨制改革，新三板的运行机制相对更加的市场化，而A股行政化的色彩更浓。新三板企业挂牌门槛低，投资者门槛高，而A股市场上市公司门槛高，投资者门槛低。二者的衔接、打通，都需要通过精选层的设计来体现。

在张可亮看来，制度设计的难度很大，“新三板市场的激活，流动性的提升，也需要精选层来改变。所以精选层的这些制度设计，一方面要求出台后，必须能够激活整个新三板市场，同时也必须完成跟主板市场的无缝衔接，同时照顾上下两个市场的差异。”

安信证券介绍，参照海外经验，“介绍上市”是优质公司转主板重要通道，同时转板主要需符合转板市场准入条件，市场间层次呈递进关系。例如，美国OTCBB市场、NASDAQ市场及PinkSheets市场之间存在挂牌公司升降级转板机制。

通常来说，介绍上市相较于首次公开IPO上市，已有一定数量的公众投资者，且不涉及集资，审批上市的过程会比较快，审批口径相对比较宽松。例如，港股创业板公司如果要求转至主板上市，只需对此进行通告并得到交易所核准。按照最后一次申请的时间来看，香港联交所审批平均为97天；从上市委审批到上市交易平均为10天。

设置精选层并直接转板上市，可谓新三板深改的核心，那么第一家成功直接转板的新三板企业何时才能诞生呢？

周运南预测，正式开花结果可能需要先实现两个前提：一是注册制在创业板的正式落地；二是精选层在新三板的成功运行。只有这样，监管层才有可能让新三板精选层企业直接转板顺利落地，以避免出现当前转板可能产生的巨大跨市场套利空间。至于转板制度何时能成行，“如果创业板注册制和精选层都能在2020年上半年全部落地，2021年底左右有望看到成功的转板案例。”

（2017年初公众文章截图）

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