科创板如何转板精选层？

张可亮 · 公众号「三板会」 · 2020-03-12 00:09

上周五晚间，证监会发布了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板意见》），很多人期待的靴子终于落地了…

之前听过很多人在新三板的精选层政策出台之后，依然不看好新三板，并且强调如果没有转板制度，新三板依然好不了，依然没有价值。这反映出他们根本没有看懂新三板市场，根本没有理解中国的资本市场改革，他们的思维依然停留在过去，依然停留在A股市场。

当晚《财经》杂志、《华夏时报》、《新京报》的记者朋友们都让我点评一下。我并不关心转板，新三板精选层的具体政策出台后，中国资本市场的大局已定，转板在我看来只是一个锦上添花的机制。所以简单看了一下《转板意见》，谈了一个可能一般人不会注意到的点，那就是向创业板转板必须以创业板的注册制改革完成为前提。

这两天又陆续有《中证报》、《证券日报》的记者朋友就转板问题采访，想了想当晚读《转板意见》有个觉得别扭的地方，索性自己再写写吧。

那精选层以及新三板市场怎样才算成功？

还是我从新三板扩容之初就说过的那句话，

有A股上市公司愿意主动转板到新三板（精选层）。

——张可亮

01

如何才能转板？

我其实非但不关心转板，内心还特别讨厌别人一说三板就提转板。转板这个话题从一开始就跟新三板如影随形，在2016年三板走下坡路之后，提转板改革的声音甚嚣尘上，很多人都将新三板的希望寄托于转板。在我看来这些天天讲转板的人，是一群既不理解新三板，也根本不懂A股的人。因为当年的情况下，转板没有任何的可行性，所以我实在忍不住了，就在2017年2月17日写了一篇文章《转板，目标还是手段？》来澄清所谓的转板之不可行。直至《转板意见》出台，这篇文章仍然是对转板这个问题解释的最清楚的一篇文章。这里简单再回顾一下：

首先我在文中给出了转板的正确流程是什么？

这与此次《转板意见》里规定的 “转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定”完全一致。

其次我指出了转板存在的两个技术性难题：

1、公开发行的问题

现在看来，首先，新三板已经推出了“精选层”（当时讲的“竞价层”）可以公开发行，解决了上市前的公开发行问题，其次，A股也推出了实行注册制的科创板，取消了证监会的法审环节，这就解决了转板的两个障碍。

2、盈利指标的问题

那就是创业板从开板之初实行的发审标准就远远高于法定标准。其发审标准（潜规则）一直是发行前一年的净利润在3000万左右，这是包括监管层和券商所有市场主体都十分清楚的标准，但其法定标准规定的只要最近两年累计净利润不少于1000万就可以。而当年新三板创新层的标准都要求年平均净利润不少于2000万，如果按照创业板这种法定利润标准，当年创新层有875家符合这一标准，加上基础层的则符合转板上市的三板企业会超过2000家，创业板根本就容纳不了。而转板政策又无法按照法审会掌握的法审标准，即年净利润超过3000万元的标准来制定转板政策。

我们无法出台一个正式规则去与一个潜规则相衔接。

但就公开发行和利润指标这两点，根本无法解决，在当年的情况下，转板只能是一个美好的愿望。

现阶段，精选层的推出解决了转板上市前的公开发行问题，科创板实施注册制解决了无需证监会发审的问题，转板自然就是水到渠成。但是转板创业板却依然存在问题。在目前的情况下，依然无法解决盈利指标的问题和证监会发审的问题，依然没有可操作性，这都需要靠创业板的注册制改革来解决，以实施以市值为主要指标的注册制为前提。从目前情况来看，精选层很可能在今年七八月份开板，连续运行一年以后才能申请转板，也就是在明年七八月份以后转板将会进入实施阶段，这也就是倒逼创业板肯定在明年七八月份之前完成注册制改革。

3、转板是目标而非手段

中国资本市场双轨制的改革路径一旦确定，“并轨”就变成了改革中的阶段性目标，而不是改革手段，切不能错把目标当手段。国务院关于降杠杆的《意见》中提到要研究“转板”问题，很多人又开始盲目乐观，以为只要推出“转板”制度，就可以解决新三板的吸引力和流动性，这是一个错把目标当手段的典型。“转板”实质上是涉及到了新旧两个体系的互联互通问题，如果能够实现真正意义上的转板，那就标志着体制内和体制外开始并轨，那么我们的资本市场的改革已经实现了阶段性的目标。所以短期来看，转板，只能是一个美好的愿望。

现在来看，A股实行注册制改革推出了科创板，新三板推出了精选层，这就是一个从双规彼此靠拢逐步并轨的过程，而转板就是并轨的机制和标志。

02

如何才能不转板？

这几年我在接受媒体采访的时候，都强调转板是目标而非手段。新三板全面深改政策出台以后，在接受采访的时候我依然强调即使转板政策出台，也不会有太多企业转板，这当然是为了给新三板增加信心，为三板改革创造一个好的舆论环境，同时这也是包括我在内的新三板人的一个美好的愿望。

但实事求是的说，这个愿望的实现需要更多三板人一起努力一起奋斗。精选层的推出，并不必然就会救活新三板，一定还需要市场主体的努力，包括监管层包括券商等中介机构，也包括挂牌企业和广大的合格投资者。

在投资者门槛高、数量少的既定条件下，如何留住优质的精选层企业，确实是精选层面临的一个巨大挑战，是监管层不得不认真思考的一个命题。

革命尚未成功，同志仍需努力！

从现在开始算起，还有15个月的时间，时不我待，这段时间内一定要做出精选层有别于A股的特色和吸引力，否则头部优质精选层企业转板也将不可避免，如果出现批量转板，则只能证明精选层的建设是失败的，中国的资本市场的改革是失败的。

为什么这么说，大家自己琢磨。

03

如何才能互相转板？

那精选层以及新三板市场怎样才算成功？还是我从新三板扩容之初就说过的那句话，那就是有A股的上市公司愿意主动转板到新三板（精选层）。

此次证监会出台《转板意见》的征求意见稿，只是将转板界定为新三板精选层企业向A股科创板和创业板转板，而并未提及科创板或创业板向新三板转板。这样的制度规定，显然还不能算是“加强多层次资本市场的有机联系”，更不能算是多层次资本市场的互联互通。

我认为如果中国多层次资本市场真的要有机联系，那就应该是双向打通，互联互通，既允许新三板企业转板到科创板和创业板，也应该允许科创板和创业板企业转板到新三板，同时也应该允许科创板与创业板之间互相转板，甚至未来和中小板主板之间都可以有互相转板的机制。

从此次征求意见稿的规定可以看出，证监会依然是停留在多层次资本市场的旧有思维之下。多层次资本市场当然没错，但就当下的中国来说，我们不仅要建设多层次资本市场，更要建设多元化的资本市场，才能有效支撑中国经济的转型升级，才能有效支撑中华民族的伟大复兴。如果站在建设多元化资本市场的格局下来看的话，不同板块、不同交易所之间的互联互通就是自然而然的事情了。

转与不转，企业可以自主选择，但是互相转板的机制还是要有。

当然，这又是我的一个美好的愿望…

如果读完了上面的文章，依然还感兴趣，推荐阅《新三板改变中国》这本书。

一起畅想、讨论、描绘新三板应有的样子…

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