北交所“领航计划”直联审核机制深度点评：理顺逻辑，引领未来

张可亮 · 公众号「三板会」 · 北京 · 2023-03-10 16:44

近日，北交所发布《发行上市审核动态》（总第5期，直联机制专刊）。

《专刊》一是介绍了北交所自2022年11月直联机制推出以来至2023年2月底已完成3家直联企业挂牌申请的受理审核情况；二是有关直联机制的6个问题解答；三是一个关于未决诉讼的案例分享；四是3份文件模板。

试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1”上会审议的工作目标。

我看到有公众号发了内容，收藏了待看。

昨天有记者让我点评一下，我就翻出来认真看了看，然后跟她电话聊了半个多小时。

这个事，其实还真得是了解资本市场了解新三板的我，才能说出此中的深意。

这个制度的出台，我分以下六点层层深入的点评：

01

提升上市效率

金融服务实体经济是其天然的使命，尤其是在这些年内有疫情防控，外有西方打压的情况下，金融体系提升服务支持实体经济的效率尤为重要。

银行这些年搞普惠金融搞得不错，但是我国资本市场服务实体经济的效率有待提升。之前的问题在于一方面只服务大企业，另一方面是服务企业数量有限，每年上市家数很难提升。所以经常会造成IPO大排队，审核周期很长，排队就得排2年，被称为堰塞湖现象。

虽然实行了注册制，但是这两点沪深市场很难改变，还是要依靠北交所。北交所一方面服务于专精特新中小企业，另一方面审核效率又很高。但是有一个问题就是上北交所就必须先在新三板挂牌满一年，之后再提交北交所上市审核，北交所相比沪深市场，审核周期虽然快，但是加上挂牌三板的时间，总体来说也不算快了。这让很多已经达到北交所财务指标的公司认为挂牌这一年有些浪费时间。

有了这个“领航计划”就可以极大地节省上市时间，提升了审核效率，可以让优质企业尽快上市融资，得以发展。所以说这个举措是加快资本市场服务实体经济的有力举措。

02

优化资源配置

领航计划除了要求财务指标达到3000万之外，还要求是战略新兴产业，“全国股转公司（北交所）支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制。”

这就是将上市融资当成了一根指挥棒，既可以将社会资金尽快的配置到已有的战略新兴产业当中去，又可以为接下来的社会投资指明方向，可以让提升社会资金的配置和使用效率。

这与北交所支持专精特新企业的发展是一脉相承的。

03

衔接外部资源

申请挂牌公司和推荐券商论证公司主营业务是否属于战略新兴产业领域时，可以结合以下维度进行分析：

一是公司主要产品和服务是否属于国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

二是公司细分行业是否属于国家统计局《战略性新兴产业分类》范围。其中，对于《战略性新兴产业分类》中带*行业，发行人产品和服务应属于相关行业项下战略新兴产品和服务范围。

三是公司核心技术专利是否属于国家知识产权局发布的《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》范围，公司主要产品和服务是否来自于相关技术的实际应用。

四是按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，是否属于信息科技咨询和系统集成服务、生物科技、互联网软件与服务、智能电子识别设备、应用软件、物联网技术与服务、新能源设备与服务、医疗保健设备、家庭娱乐软件、航天航空与国防、有线和卫星电视、系统软件、云计算及其他云端服务、先进结构材料、互联网零售、高性能复合材料、新型功能材料、前沿新材料等行业。

五是公司是否曾获得国家科学技术奖、专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等奖项称号。

六是公司主营业务是否属于类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等《“十四五”规划》或国家政策文件明确支持行业产业，发行人是否处于相关产业的关键节点或核心环节。

从这些规定中我们可以看到，北交所在认定公司是否属于战略新兴产业的时候，更多的是参照交易所外部的已有标准，依据国家发改委、统计局、知识产权局出台的文件标准。这就是在北交所设立之初，我提出来的要开门办市场，多与这些国家部委去结合，形成政策合力的一个体现。

04

贯彻一体化发展

新三板和北交所是制度联动、一体化发展，这一点虽然市场上并不怎么说，但是监管层一直在讲，2022金融街论坛年会上北交所董事长周贵华有两次发言，全国股转公司副总王丽，证监会公众公司部一级巡视员商庆军在讲话中都提到了这一点。

为什么有了北交所之后，还是要求上市前必须在新三板挂牌一年呢，这是有道理的。我们国家未上市的中小企业大部分是家族企业或者几个人合伙成立的企业，这些企业从本质上说是私人企业，可是要上市了，就要变成公众公司，会有大量的中小股东。私人企业和上市公司的日常治理和运行逻辑是不一样的，企业要实现从私人企业向上市公司的转变，不是设立三会一层这些形式上的改变就能做到的，还是需要一个逐步改变、完善、规范的过程。

这一过程，在以前北交所诞生之前，都是靠上市前的券商督导来完成，这个过程往往是流于形式，所以导致公司上市后还会出现很多侵害中小股东权益的情况出现。但是有了新三板，就可以在公开的市场环境之下，有中介机构和监管部门一起帮助企业逐步规范，可以实现挂牌后、一边规范一边融资，发展和规范提升两不误，意义是重大的。

05

理顺内部逻辑

沪深上市有被否的企业，北交所上市也有被否的企业，好像很正常，但是大家忽略了一个问题，北交所上市的企业都是新三板挂牌企业，这些企业财务指标也达到了北交所上市要求，那被否又是因为什么原因呢？财务有问题？治理不规范？那如果这些企业存在财务和治理上不规范的问题，那也不符合新三板的挂牌要求了，那就不光是不让这些企业上北交所，而是要让这些企业在新三板摘牌了。

所以新三板北交所的一体化发展，存在着这么一个尴尬的矛盾。虽然企业来挂牌，也要求财务和治理规范，但是挂牌公司的规范程度还是跟上市公司有差距，包括为之服务的中介机构人员素质也与上市公司有差距。

此次“领航计划”对此也提出了明确要求：

一是对中介机构的人员和稳定性提出了要求。

各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目（含精选层）保荐签字经验；

挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形；

二是对挂牌后的督导提出了明确要求。

直联企业挂牌后，主办券商应切实履行督导责任，帮助企业提升公司治理和规范运作能力，提高公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公众公司意识。

持续督导和上市补充尽调过程中，中介机构一是应在挂牌后1个月内形成补充尽调工作计划，并在后续补充尽调过程中对发现的新问题尽早形成规范方案，审核部门将定期与保荐机构沟通尽调进展。二是督促企业做好挂牌时待规范问题的整改落实，确保后续符合北交所上市的相关要求。三是做好持续督导和日常信息披露，重点关注关联交易的必要性、合理性、公允性、相关决策程序和信息披露是否合规，避免发生资金占用、违规担保等情形，引导企业结合日常经营和上市募投项目资金需求等，合理安排权益分派。

06

引领未来审核方向

“IPO不审行不行？”这是11年前郭树清任证监会主席之后在一次内部场合抛出的一问。结果我们看到了，11年了，IPO审核虽然被广为诟病，但是依然还在审，注册制改革也并未改变这一点，而且审的还更严格了。

但是如果郭主席问我，我就会告诉他，完全可以不用审，因为有了新三板。

前面讲了新三板是一个让中国的私人企业逐步规范、逐步适应、逐步变为一个公众公司的过程，如果在新三板市场企业的经营都公开透明，财务都经过外部审计，且有券商中介机构督导以及监管部门监管，那有什么审核的必要呢？

其实在精选层推出之前，我就设想了企业到精选层的制度设计，就是无需监管层审核，真正的将选择权交给市场，这个制度设计才是真正的注册制。

当然这个设计未被采纳，但是依然有它的价值，我说过在新三板这个理想国，我会有坚持也会有妥协，即使步子没有迈这么大，我想接下来在北交所的审核过程中也应当讲挂牌企业的日常表现作为审核的重要参考依据，比如说企业的合法合规性方面、二级市场交易活跃度方面、投资机构认可度等方面作为审核依据，如果一家企业在新三板挂牌期间运行规范、投资者认可，二级市场交投活跃，那么财务指标又达到了北交所的要求，那还有什么可审的呢？

所以在北交所一周年，让我给北交所提意见的时候，我就提了这一条。

我们上学读书的时候，老师常说的一句话“考试不是目的”，是的考试不是目的，审核也不是目的，目的是让规范守法又有发展潜力的公司获得更好的社会资源，新三板挂牌已经是一个赛马的过程了，是骡子是马，都拉出来遛了几年了，那为何还要找一群“伯乐”来相马呢？

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